Что нужно знать перед открытием ООО

В отличие от статуса индивидуального предпринимателя, открытие ООО – более серьезная форма ведения коммерческой деятельности, которая позволяет отвечать по долгам общества только в пределах вклада в уставный капитал. Индивидуальный предприниматель отвечает абсолютно всем своим имуществом в случае взыскания долгов. Эта статья поможет избежать подводных камней, зарегистрировать ООО с первого раза и открыть бизнес.

Наименование компании

Абсолютно очевидно, что для того, чтобы начать бизнес – нужно придумать название. Однако, некорректное наименование ООО может оказаться причиной отказа в его регистрации. Существует четыре принципа при выборе правильного названия фирмы.

Принцип 1. Соответствие законодательству

Соблюдайте требования при составлении наименования ООО:

• написание на русском языке;

• уникальность, полное отличие от названий других уже зарегистрированных ООО;

• запрещено использование названий иностранных государств;

• запрещено использование наименований учреждений государственной власти Российской Федерации;

• запрещено использование названий общественных объединений;

• запрещено использование обозначений, противоречащих моральным принципам и общественным интересам.

Важно серьезно отнестись к выбору наименования, избегая, например, шуточных выражений. Так можно защитить деятельность компании от возможных обвинений и дальнейших судебных разбирательств.

Принцип 2.Отличие от других названий

Подберите уникальное, полностью отличающееся от названий других уже зарегистрированных ООО, чтобы легче выделиться среди конкурентов. Например, парикмахерская «Татьяна» находится почти в любом городе на территории России. Причем, это не единая сеть салонов – всеми заведениями владеют разные собственники.

Получается, что при запуске рекламы одного из таких направлений, он отсеивает часть своих клиентов, отдавая их фирмам с аналогичными названиями. В интернет-пространстве происходит та же самая ситуация. Поисковая система по введенному запросу выдает несколько миллионов результатов, среди которых найти именно вашу компанию – невозможно.

Принцип 3. Правильное название

Необычное наименование вызывает интерес целевой аудитории, желание рассказать о нем. Но для продвижения собственного дела, название ООО также должно отражать вид его деятельности. Потенциальные потребители сразу будут понимать, какие товары и услуги им хотят предложить.

Например, упоминание названия «ДЕПО. Москва» вызывает ассоциацию с транспортной компанией, «Фудмолл. ДЕПО. Москва» – добавляет конкретики и говорит о торгово-гастрономическом центре.

Если вы назовете компанию особым «именем» – это поможет сэкономить на затратах по продвижению. Например, товары бренда «Быстров» – каши с маленьким сроком приготовления, «Green Mama» – косметика высокого качества с натуральным составом, «Нейтрал» – непонятна концепция предлагаемых продуктов или услуг.

Часто владельцы добавляют юмор в «имя» своего детища, по которому невозможно понять вид его деятельности. Например, ООО «Рога и копыта», которое, на самом деле, является рекламным агентством, а не продает товары для животных, как вы сначала подумали. Делать это или нет – решайте сами.

Принцип 4. Простота названия

Незамысловатое, короткое наименование проще запомнить в отличие от труднопроизносимых сокращений или длинных фраз. Обычно, при сложности вспомнить правильное название, люди произносят его неправильно и, тем самым, перевирают. Например, Институту истории, филологии и философии, расположенному в Сибири, местное население присвоило наименование «Сифилис». Выбрать лаконичное и звучное название сложно. Скорее всего, все версии уже заняты. Можно подобрать комбинации в диапазоне от двух до четырех слов.

Например, создатели российской розничной сети магазинов «ВкусВилл» не сразу придумали подходящее наименование. Стояла задача придумать уникальную торговую марку, состоящую из двух слов. «Так и появился «ВкусВилл». Вторая часть названия образовалась от слова «village» – в переводе с английского «деревня». Получается в дословном произношении что-то близкое к «деревня со вкусом» или «вкусная деревня», – так рассказывает про историю создания Евгений Щепин – представитель сети супермаркетов продуктов здорового питания.

Как правильно составить устав ООО

Составлять устав нужно в первую очередь при принятии решения открыть ООО. Этим занимаются основатели фирмы на общем собрании, которые отдают пакет документов в налоговую инспекцию для ее регистрации. Устав нужен даже при наличии единственного учредителя. Нормы документа регулируются законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», некоторые моменты – по решению собственников организации.

Структура устава ООО

Учредительный документ, согласованный и утвержденный участниками организации, должен включать:

1. Фирменное наименование, адрес. Нужно указать полное и сокращенное название именно юридического лица. Адрес должен указывать на место нахождения руководителя организации.

2. Величина уставного капитала. Оплачивать уставный капитал можно денежными средствами или в виде имущества, минимальный размер – 10 тысяч рублей. В документе прописывается взнос каждого участника общества, окончательная величина капитала.

3. Полномочия и ответственность учредителей ООО. Обычно дублируются из ФЗ об ООО. Этот перечень можно дополнить запретами на совершение определенных действий в целях защиты компании от нежелательных последствий.

4. Состав и права органов управления ООО. Главный аппарат управления ООО – общее собрание учредителей со своими полномочиями. Организация должна иметь руководителя, являющегося единоличным исполнительным органом. Можно назвать его как угодно: генеральным директором, председателем, президентом, и прописать это в учредительном документе.

5. Условия назначения нового владельца доли. Законодательство позволяет собственнику распоряжаться своим имущественным правом любым способом: продажа, передача, дарение, обмен. Однако, в уставе можно прописать наиболее строгие условия перехода доли капитала к новому собственнику. Например, утвердить, что сделка по продаже состоится только с согласия 70 % участников общего собрания.

6. Правила хранения, учета, использования документов. Как правило, в этом разделе перечисляются документы, отражающие деятельность фирмы: регистрационные, бухгалтерские, налоговые, кадровые. Лучше прописать про хранение архива в офисном помещении по месту нахождения руководителя.

Как не столкнуться с отказом в регистрации

1. Сотрудники налоговой инспекции часто отказывают в регистрации юридического лица. Основания делятся на две группы: полностью законные и те, которые можно обжаловать. Основные правомочные причины отказа в регистрации:

2. Ошибка в названии ООО. Необходимо верное полное наименование, указанное в документах. Например, общество с ограниченной ответственностью «Золотая чаша» – это главное «имя» фирмы. Другие сокращенные названия – по желанию. При указании ООО «Золотая чаша» или «Золотая чаша» последует отказ.

3. Адрес массовой регистрации. Сотрудники налоговой инспекции проверяют юридические адреса новых организаций по базе данных в целях борьбы с фирмами-однодневками. В противном случае, может выясниться, что по официальному местонахождению компании также зарегистрировано несколько фирм, что повлечет за собой отказ.

4. Ошибка в официальном адресе ООО. Наименование юридического адреса должно в точности соответствовать написанию в плане БТИ по помещению – нахождению фирмы. При наличии такой ошибки ООО не зарегистрируют. Кроме того, налоговый инспектор может проверить расположение организации по написанному адресу, документы по аренде или собственности помещения, где должен находиться руководитель.

5. Ошибка в кодах ОКВЭД. Коды ОКВЭД – это основной и, возможно, несколько дополнительных видов деятельности компании. Типичная причина отказа – указание трехзначного кода по старым правилам, а не четырехзначного. Рекомендуется выбрать ограниченное количество кодов, связанных друг с другом. Большое число видов экономической деятельности – признак фирмы-однодневки и высокая вероятность отказа.

6. Отсутствие оценки имущества, входящего в уставный капитал. Собственный капитал организации состоит из денежных средств или имущества его учредителей. Если стоимость имущества больше 20 тысяч рублей – необходимо привлечь независимого оценщика для определения его реальной ценности.

7. Ошибка в составлении устава ООО. Законодательство четко определяет структуру устава. При его составлении рекомендуется проконсультироваться с юристом или использовать типовую форму, утвержденную федеральным законом.

8. Ошибка в составлении протокола собрания учредителей ООО. Если у организации несколько собственников – необходимо провести общее собрание, результатом которого будет протокол о решении открыть ООО. С 2014 года документ нужно подтверждать у нотариуса, но это можно обойти. В уставе или самом протоколе нужно прописать, что бумага заверяется подписями всех участников и печатью согласно внутреннему положению общества. Достоверность документа также можно подтвердить с помощью видеосъемки, аудиозаписи.

9. Руководитель или учредители находятся в «черном списке». Например, до этого вы и партнеры уже регистрировали фирму, которая имеет негативные сведения, отмеченные в ЕГРЮЛ. Отказ последует в случае имеющихся у учредителей судебных разбирательств.

10. Ошибки в форме заявления на регистрацию фирмы. Любая орфографическая ошибка в бланке заявления будет причиной отказа.

Какие обязательства и перед кем несет руководитель ООО

Управляющий организации отвечает за ее действия перед собственниками, клиентами, займодавцами.

Перед компанией директор имеет обязательства:

1. Гражданско-правовая ответственность. Учредители ООО доверяют руководителю управление компанией, рассчитывая на его честность и адекватность. Директор должен принимать решения только в интересах организации и выбирать финансово выгодные стороны. Если деятельность ООО убыточная – такой результат должен быть оправдан разумным коммерческим риском. Собственники имеют право взыскать потери с директора.

2. Финансовая ответственность. Директор несет полную имущественную ответственность перед компанией в пределах трудовых соглашений. Это означает, что он отвечает своими денежными средствами за утерянное или поврежденное имущество ООО, недостачу в кассе или на текущем счете.

Директор имеет обязательства перед государственными органами:

1. Противопожарная служба. Сотрудники инспекции по результатам проверки могут оштрафовать за игнорирование требований техники пожарной безопасности. Если руководитель забывает проводить противопожарную планерку и не заполняет нужные документы – его оштрафуют на сумму до 15 тысяч рублей.

2. Роспотребнадзор. Несоблюдение санитарных правил, прав потребителей, несоответствие товаров стандартам качества по итогам проверок приводят фирму под руководством директора к штрафу.

3. Трудовая инспекция. Нарушение принципов трудового законодательства: отсутствие трудового договора с сотрудником, разрешение на работу без медицинских документов (зависит от вида деятельности компании) и так далее. По каждому нарушению размер штрафа разный.

4. Налоговая служба. Нарушение сроков сдачи отчетности, а также уплаты налоговых платежей, страховых взносов. При неуплате задолженности на протяжении трех месяцев и превышении ее суммы в размере 300 тысяч рублей – ООО попадает в зону риска.

Перед займодавцами директор имеет обязательства:

1. Ответственность при банкротстве или ликвидации компании. Директор будет расплачиваться своими денежными средствами по долгам фирмы, если заложенного имущества будет недостаточно для расчетов с кредиторами. Руководителя привлекают к ответственности в случае доказательства фактов «сомнительных» сделок, причиненных убытков кредиторам, порчи и потери бухгалтерских документов, отсутствия обязательных внесенных изменений в ЕГРЮЛ.

2. Уголовная ответственность. Директора привлекут к ответственности за преступления в экономической сфере. Например, организацию специально спланированного банкротства из-за неспособности удовлетворить требования перед кредиторами по выплате обязательных сумм. Процесс будут вести работники Следственного комитета, а наказание определит суд.

В таких случаях создание ООО – высокие риск и ответственность, а предпринимательскую деятельность вести легче и безопаснее. Поэтому вы должны быть уверены в своем выборе.